Die CNMV verbietet den Fonds, die im Rahmen ihres Übernahmeangebots Aktien an Apollo verkauft haben, den Kauf weiterer Applus-Wertpapiere

Die Regulierungsbehörde weist darauf hin, dass es „Hinweise, wenn auch keine Beweise“ für eine mögliche Marktverzerrung gebe

MADRID, 29. April (EUROPA PRESS) –

Die National Securities Market Commission (CNMV) hat beschlossen, den Fonds, die mit Apollo (a) Verträge über den Kauf und Verkauf von Wertpapieren des oben genannten Unternehmens unterzeichnet haben, den Erwerb neuer Aktien von Applus zu einem Preis von mehr als 12,51 Euro vorläufig zu untersagen Instrumentalunternehmen Manzana Spain BidCo) im Rahmen des Krieges der öffentlichen Übernahmeangebote (OPAs), den Apollo mit ISQ und TDR (über Amber EquityCo) bis zu deren Liquidation führt.

In diesem Zusammenhang sei daran erinnert, dass Apollo Anfang Februar letzten Jahres die Übernahme von 21,85 % von Applus zu einem Preis von 10,65 Euro pro Aktie abgeschlossen hat, nachdem es verschiedene Aktienkaufverträge mit den Fonds RWC Asset Management, Harris Associates und Maven Investment unterzeichnet hatte Partners, Samson Rock Capital, Sand Grove Capital, TIG Advisors, The Segantii Asia-Pacific Equity Multi-Strategy Fund, Melqart Asset Management, Millenium Partners, Man GLG Event Driven Alternative und Boldhaven Management.

In einer am Montagabend veröffentlichten Erklärung hat die Aufsichtsbehörde jedoch hervorgehoben, dass Apollos Übernahmeprospekt für Applus Entschädigungsklauseln (sogenannte „Earnouts“) für die Fonds enthält, die ihre Anteile verkauft haben.

Diese Klauseln sehen vor, dass im Falle eines „Erfolgs“ des Übernahmeangebots von Apollo die Fonds, die diese Kauf- und Verkaufsverträge unterzeichnet haben, 12,51 Euro pro Aktie anstelle der ursprünglich unterzeichneten 10,65 Euro erhalten, da der letzte von Apollo vorgeschlagene Vorschlag für Applus am vergangenen Freitag 12,51 Euro betrug (1,86 Euro pro Aktie mehr als ursprünglich 10,65 Euro pro Aktie).

Es gibt jedoch eine weitere Klausel (Anti-Embarrassment genannt), die besagt, dass, wenn das Übernahmeangebot von ISQ und TDR (von 12,78 Euro je Aktie) endgültig durchgesetzt würde und Apollo beschließt, seine 21,85 % an ISQ und TDR zu verkaufen, die Fonds diejenigen, die unterzeichnet haben Diese Kauf- und Verkaufsverträge mit Apollo würden nur 75 % der Differenz zwischen den 10,65 Euro, zu denen sie ihre Beteiligung an Apollo verkauften, und den 12,78 Euro erhalten, die ISQ und TDR vorschlagen, d. h. ihr zusätzlicher Gewinn würde stattdessen 1,5975 Euro pro Aktie betragen von 1,86 Euro.

Ein weiterer Grund, warum diese Fonds am Erfolg des Übernahmeangebots von Apollo interessiert sind, besteht darin, dass es ein anderes Szenario gibt, das vorsieht, dass, wenn das Übernahmeangebot von ISQ und TDR endgültig durchgesetzt würde und Apollo beschließt, seine Beteiligung an Applus beizubehalten, die Fonds mit diesem Apollo Die oben genannten Kauf- und Verkaufsverträge unterzeichneten würden keine zusätzlichen Gewinne erzielen.

In diesem Zusammenhang hat die CNMV klargestellt, dass „die einzige Interpretation des Begriffs ‚erfolgreich‘“ für das Apollo-Übernahmeangebot, die ihrer Meinung nach mit den geltenden Vorschriften für Übernahmeangebote vereinbar wäre, darin besteht, dass unter „erfolgreich“ Folgendes verstanden wird Das Angebot des Apollo „wird nicht zurückgezogen und wird letztendlich liquidiert“, unabhängig von der endgültigen Prozentzahl, die es erreicht.

„Das ist die Auslegung, die die CNMV diesem Begriff bei ihrer Prüfung des Übernahmeprospekts gegeben hat. Allerdings hat Manzana (Apollo) heute auf Anfrage der CNMV mitgeteilt, dass angesichts des Fortschritts seines Angebots und des Angebotskonkurrenten ( der der ISQ- und TDR-Fonds) interpretiert der Anbieter, dass unter „erfolgreich“ der im Rahmen des Übernahmeangebots erworbene Anteil zu verstehen ist, der ihm die Mehrheit des Kapitals einräumt“, betonte die CNMV.

Nach Ansicht der Regulierungsbehörde könnte es in diesem Zusammenhang zu einem „anomalen Vorgang“ kommen, bei dem einige Fonds, die an Apollo verkauft haben und im Falle eines erfolgreichen Übernahmeangebots von Apollo von diesem „Earnout“ profitieren würden, Applus-Aktien auf dem Markt kauften. zu „höheren Preisen“ als die des Apollo-Übernahmeangebots (12,51 Euro) oder sogar die des ISQ- und TDR-Übernahmeangebots (12,78 Euro).

Dieser Umstand würde, wie von der CNMV erläutert, mit dem Ziel eintreten, die besagten Aktien im weiteren Verlauf der Annahme der Angebote an Apollo zu verkaufen.

„Damit würden die Fonds zwar einen Verlust zwischen dem Marktpreis (der bei Börsenschluss am Freitag, dem 26. April, über 12,51 Euro lag) und dem Verkaufs-/Annahmepreis des Übernahmeangebots von Manzana (Apollo) erleiden, den sie erhalten würden „Der oben genannte Anbieter (Apollo) erhält privat eine höhere Vergütung („Earnout“) für seine verkauften Aktien“, erklärte die Regulierungsbehörde.

Nach Ansicht des CNMV könnte dieser Vorgang „ein Konzert zur Übernahme der Kontrolle“ über Applus darstellen, „insofern mehrere Unternehmen mit einer vertraglichen Verbindung und einem klaren wirtschaftlichen Anreiz stillschweigend oder ausdrücklich zusammenarbeiten würden, damit Manzana („Apollo ) würde die Kontrolle (über Applus) erlangen, die sonst nur schwer zu erwerben wäre, da es das Angebot war, das den niedrigsten Preis bot.“

Daher ist die Regulierungsbehörde der Ansicht, dass dies zu einer „Verzerrung“ des Übernahmekrieges führen würde, da Apollo über die oben genannten Fonds indirekt „Aktien zu einem Preis erwerben würde, der höher ist als sein Übernahmeangebot oder sogar der von Amber (ISQ und TDR). ), Ausgabe, die in den geltenden Vorschriften ausdrücklich verboten ist.“

Nach Ansicht der CNMV würde dies auch „den strengen Preiswettbewerb beider Übernahmeangebote erheblich beeinträchtigen“ und „könnte zum Scheitern des Übernahmeangebots führen, das den höchsten Preis bietet (das von ISQ und TDR), so dass Investoren, die dies getan haben Alle, die ausschließlich das Übernahmeangebot von Amber (ISQ und TDR) angenommen hätten, wären geschädigt und könnten ihre Anteile nicht verkaufen.

„Angesichts des Handels am Freitagnachmittag, dem 26. April, gibt es Hinweise, wenn auch keine Beweise, dass die besagte Operation stattfinden könnte“, stellte die CNMV fest.

Obwohl also noch einige Tage verbleiben, bis Investoren die neuesten Angebote annehmen können, nachdem die am vergangenen Freitag sowohl von Apollo als auch dem ISQ- und TDR-Konsortium übermittelte endgültige Genehmigung der Verbesserungen vorliegt, „besteht die Möglichkeit, dass das besagte Angebot sehr stark verzerrt werden würde.“ Wettbewerbsverfahren beeinträchtigen und zu ungeordneten Verhandlungen führen, während sich der Akzeptanzprozess entwickelt.

Aus all diesen Gründen hat die CNMV einerseits beschlossen, den Fonds, die Kauf- und Verkaufsverträge mit Apollo unterzeichnet haben, den Erwerb weiterer Applus-Aktien zu einem Preis von mehr als 12,51 Euro zu verbieten, damit sie 21,85 % der Aktien erhalten könnten Beteiligung des spanischen Industriezertifizierungs- und ITV-Unternehmens.

„Konkret hat die CNMV zugestimmt, sich mit diesen Fonds zu befassen und die folgende Beschränkung ihrer Geschäftstätigkeit aufzuerlegen: Sie werden nicht in der Lage sein, Applus-Aktien zu höheren Preisen als dem Übernahmeangebot von Manzana (Apollo) zu erwerben, wenn sie die Absicht oder Verpflichtung dazu haben.“ „Verkaufen Sie diese Aktien direkt oder über Dritte an Manzana (Apollo) oder stellen Sie sie als Annahme des Übernahmeangebots von Manzana (Apollo) dar“, erläuterte die Regulierungsbehörde.

Darüber hinaus können sie Aktien, die sie am Markt zu Preisen über 12,51 Euro erworben haben, weder direkt noch durch Annahme des Übernahmeangebots an Apollo übertragen.

„Diese Beschränkungen bleiben mindestens so lange bestehen, bis die CNMV über den Antrag auf Verbesserung des Übernahmeangebots von Manzana Stellung nimmt, und werden bei dieser Gelegenheit überprüft“, fügte die CNMV hinzu.

Andererseits hat die CNMV Apollo gewarnt, dass „sowohl der Begriff ‚erfolgreiches‘ Übernahmeangebot im Sinne des Kontrollerwerbs erhöht wird als auch Anreize geschaffen, gefördert oder angefordert werden, mit denen das Unternehmen Verträge zum Erwerb von Aktien zu Preisen über 12 abgeschlossen hat.“ ,51 Euro von Manzana (Apollo) könnten gegen seine Pflichten als Bieter verstoßen.“

„Dazu gehört das Handeln im Rahmen der geltenden Vorschriften und die Beschränkung auf den Preiswettbewerb durch die etablierten Mechanismen, der mit der Umschlagphase am Freitag, dem 26. April, endete. All dies könnte sich auf die Entscheidung auswirken, dass die CNMV die entsprechenden Maßnahmen ergreifen muss.“ Genehmigung oder Ablehnung Ihres Verbesserungsantrags“, warnte die Aufsichtsbehörde.