Es wird einen Börsengang im Wert von rund 1.250 Millionen Euro mit neu ausgegebenen Aktien und ein weiteres Angebot in größerer Höhe mit bestehenden Titeln durchführen
Das hundertjährige Kosmetikunternehmen Puig gab am Montag seine Absicht bekannt, an die Börse zu gehen und durch ein neu herausgegebenes öffentliches Angebot zum Verkauf von Aktien (IPO) für qualifizierte Anleger und ein weiteres Angebot zum Verkauf bereits bestehender Aktien mehr als 2.500 Millionen Euro aufzubringen.
Konkret hat Puig mitgeteilt, dass es beabsichtigt, die Zulassung seiner Aktien zum Handel an den Börsen Barcelona, Madrid, Bilbao und Valencia sowie deren Handel am fortlaufenden Markt zu beantragen.
Das Angebot besteht aus einem Börsengang neu ausgegebener Aktien der Klasse B mit dem Ziel, etwa 1.250 Millionen Euro aufzubringen, und einem Angebot bestehender Aktien in größerem Umfang, das vom Mehrheitsaktionär des Unternehmens, Puig, durchgeführt werden soll, der von Exea kontrolliert wird Patrimonialgesellschaft der Familie Puig.
Nach dem Angebot behält die Familie Puig die Mehrheitsbeteiligung und die überwiegende Mehrheit der Stimmrechte des Unternehmens.
Goldman Sachs und JP Morgan SE werden als gemeinsame globale Koordinatoren und gemeinsame Konsortialführer für das Angebot fungieren, während Banco Santander, BofA Securities Europe, BNP Paribas und CaixaBank als gemeinsame Konsortialführer fungieren werden.
BBVA und Banco de Sabadell werden ihrerseits als „Co-Lead Manager“ fungieren und zusammen mit den oben genannten im Rahmen des Angebots das sein, was Puig als „Manager“ bezeichnet hat.
Puig wird Goldman Sachs als Stabilisierungsagent im Namen der Manager eine Kaufoption für Mehrzuteilungsaktien von bis zu 15 % des Angebotsumfangs gewähren.
WIRD DIE MITTEL FÜR STRATEGISCHE INVESTITIONEN UND REFINANZIERUNGSKÄUFE VERWENDEN
Das Unternehmen wird den Nettoerlös aus der Mittelbeschaffung für allgemeine Unternehmenszwecke verwenden, beispielsweise zur Refinanzierung des Erwerbs zusätzlicher Anteile an Byredo und Charlotte Tilbury und zur Finanzierung künftiger strategischer Investitionen und Kapitalaufwendungen.
Das Aktienkapital von Puig besteht aus Aktien der Klasse A und Aktien der Klasse B. Jede der Aktien der Klasse A verleiht fünf Stimmen und jede der Aktien der Klasse B gewährt eine Stimme. Jede Aktie der Klasse B gewährt die gleichen wirtschaftlichen Rechte wie jede Aktie der Klasse A.
Zusätzlich zum vorgeschlagenen Angebot wird Puig als Teil der Gegenleistung, die das Unternehmen für den Erwerb bestimmter Minderheitsaktionäre ihrer jeweiligen zusätzlichen Anteile an Byredo und Charlotte Tilbury zahlen muss, eine bestimmte Anzahl von Aktien der Klasse B zur Zeichnung durch diese Minderheit ausgeben Aktionäre.
Diese neu ausgegebenen Anteile der Klasse B werden zusätzlich zum Angebot der im Rahmen des Börsengangs ausgegebenen neuen Anteile ausgegeben und zum endgültigen Preis des Angebots gezeichnet, sind jedoch nicht Teil davon.
Puig und Exea, die die Holdinggesellschaft der Familie Puig kontrollieren, werden mit den Managern bestimmte Lock-up-Verpflichtungen für einen Zeitraum zwischen dem Datum der Unterzeichnung des Versicherungsvertrags und 180 Kalendertagen nach der Zulassung der Aktien zum Handel vereinbaren.
Die Direktoren, leitenden Angestellten und bestimmte Mitarbeiter des Unternehmens werden mit den Managern außerdem bestimmte Verfügungsbeschränkungen für einen Zeitraum zwischen dem Datum der Unterzeichnung des Übernahmevertrags und 365 Kalendertagen nach der Zulassung zum Handel vereinbaren, jedoch nur in Bezug auf eine bestimmte Anzahl von Anteile der Klasse B.
Darüber hinaus unterliegen die neuen Minderheitsaktionäre für einen Zeitraum von 180 Kalendertagen Verfügungsbeschränkungen hinsichtlich der neuen Aktien der Klasse B, die sie erhalten.
Das Verfahren zur Genehmigung des Angebotsprospekts durch die National Securities Market Commission (CNMV) ist noch nicht abgeschlossen und wird alle Einzelheiten des Angebots und den geplanten Zeitplan enthalten.
Puig hat berichtet, dass Linklaters sein Rechtsberater bei dem Angebot sei, ebenso wie Cuatrecasas, Gonçalves Pereira und Davis Polk
Bevor Goldman Sachs die Rolle des globalen Koordinators des Angebots übernahm, fungierte es als exklusiver Finanzberater für Puig bei der Prüfung möglicher Alternativen zur Öffnung seines Kapitals für neue Investoren, einschließlich eines öffentlichen Angebots seiner Aktien.
MARC PUIG: EIN „ENTSCHEIDENDER SCHRITT“ IN DER FIRMENGESCHICHTE
„Die heutige Ankündigung ist ein entscheidender Schritt in der 110-jährigen Geschichte von Puig (…) Wir glauben, dass die Balance zwischen einem Familienunternehmen und gleichzeitiger Marktverantwortung es uns ermöglichen wird, auf dem internationalen Schönheitsmarkt besser zu konkurrieren.“ In der nächsten Phase der Entwicklung von Puig sind wir außerdem davon überzeugt, dass wir durch den Übergang zu einem börsennotierten Unternehmen unsere Unternehmensstruktur an die der besten Familienunternehmen im Premium-Beauty-Sektor auf globaler Ebene anpassen und uns dabei helfen werden, Talente anzuziehen und zu halten die Wachstumsstrategie unseres Portfolios und unserer Marken“, betonte Marc Puig, Executive President des Unternehmens.
Puig wurde 1914 gegründet und konzentriert sich auf die Segmente Düfte und Mode, Make-up und Hautpflege. Das Unternehmen mit Hauptsitz in Barcelona ist in 32 Ländern mit 17 Marken tätig, unter denen Rabanne, Charlotte Tilbury und Carolina Herrera umsatzmäßig hervorstechen.
Das Unternehmen erzielte im Jahr 2023 einen Nettogewinn von 4.304 Millionen Euro, 19 % mehr als im Jahr 2022, mit einem zweistelligen Wachstum in allen Segmenten und Regionen und übertraf damit seine eigenen Ziele.
